Publié le 26 décembre 2019

BSA Bon de souscription d’actions AIR Accord d’investissement rapide – Constellation.law

Écrit par
Pierre CALLEDE - Avocat associé - Constellation

BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’Investissement Rapide : qu’est-ce que c’est ?

Les bons de souscription d’actions (ou « BSA ») sont un instrument financier d’intéressement au capital social. C’est une forme d’opération sur le capital social.

C’est l’article L.228-91 Code de commerce sur les valeurs mobilières qui donne accès au capital qui pose les règles encadrant les BSA.

Le Bon de Souscription d’Actions « AIR » est un mode d’investissement qui permet d’éviter, au moment de l’investissement, les discussions relatives à la valorisation de la société et au pacte d’actionnaire.
Le Bon de Souscription d’Actions « AIR » permet simultanément à l’investisseur de bénéficier d’une décote récompensant sa prise de risque (investissement early stage). 
Juridiquement ? Le BSA AIR est une valeur mobilière classique dont les conditions de souscription et d’exercice sont précisément arrêtées par l’organe compétent (AG ou Président sur délégation de l’AG).


BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’Investissement Rapide : quels avantages ?

Ils sont au nombre de 3 :
1 – La société émettrice bénéficie des fonds très rapidement et directement sur son compte courant;
2 – L’investisseur n’a pas à se préoccuper de la valorisation de la société (dont la détermination peut s’avérer délicate lors des premiers tours de table), ni de discuter le pacte d’actionnaires qui sera mis en place lorsqu’il recevra des actions par exercice de son BSA;
3 – L’investisseur bénéficie d’une décote sur la valorisation retenue lors de l’opération déclenchant l’exercice des BSA (entre 5 et 25% en fonction de l’imminence de la levée de fonds à venir).


BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’Investissement Rapide : comment émettre un BSA AIR ?

Les BSA AIR sont des valeurs mobilières nominatives (un BSA par investisseur) émises par l’assemblée générale des associés ou par le Président sur délégation de cette dernière.
La décision d’émission arrête les conditions de souscription et d’exercice des BSA et notamment :

  • Le prix de souscription, 
  • La décote accordée à l’investisseur, 
  • Les événements permettant l’exercice du BSA AIR, 
  • La valorisation plancher et/ou plafond de la Société.


BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’Investissement Rapide : souscription et exercice

A compter de l’émission du BSA AIR, l’investisseur souscrit à son BSA en versant, sur le compte courant de la société, le montant correspondant à son investissement.
Au jour de la survenance d’un évènement déclencheur (généralement une levée de fonds), l’investisseur peut exercer son BSA et souscrire à un nombre d’actions ordinaires de la société sur la base de la valorisation de la société  arrêtée lors du tour, minorée de la décote dont il bénéficie selon la formule que vous trouverez dans la slide ci-dessous :


BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’Investissement Rapide : la présentation complète dans le slider ci-dessous

BSA bon de souscription d’actions AIR Accord d’investissement rapide : petit rappel (désagréable)

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